民国乱世，梨园名伶沈梨落身不由己，被军阀段锦城强纳为妾。她忍辱负重，暗中保护青梅竹马的戏班小生柳云生。段锦城暴虐，却对梨落渐生真情。梨落利用段锦城的信任，助柳云生逃离。最终，段锦城为救梨落而死，梨落方知自己早已心动。多年后，梨落独守戏台，梨花纷飞中，她唱完最后一曲，随花逝去。爱恨纠葛，终成宿命轮回。