民国初年，军阀混战，铁血督军沈傲天威震四方，却从不近女色。一日，他偶遇女教师林婉儿，竟一见钟情，破天荒地展开追求。然而，林婉儿心怀革命理想，对军阀深恶痛绝。沈傲天为博美人一笑，放下身段，学做绅士，闹出不少笑话。与此同时，敌对军阀趁机作乱，沈傲天内外交困。他能否在守护城池的同时，赢得美人芳心？一场啼笑皆非的乱世恋曲就此展开。