1930年代上海弄堂，吹鼓手小陈与卖唱女小红情投意合，却因贫富差距和黑帮压迫举步维艰。小红姐姐小云沦为娼妓，暗中筹钱助妹逃脱。小陈误入赌局欠下巨债，为救小红被迫卷入地下斗争。最终小云为保护妹妹惨死，小陈与小红在逃亡中走散。影片以悲凉结局控诉社会不公，却仍闪烁着底层人民相互取暖的人性微光。